Börsenblatt für den deutschen Buchhandel : 17.06.1939

rung der Umwandlung bis zum 31. März 1841 verlängert worden, und zwar muß bis zu diesem Zeitpunkt der Umwand lungsbeschluß gefaßt worden sein, während die Eintragung ins Handelsregister auch noch nachher erfolgen kann. Eine der wesentlichsten Erleichterungen dieses Umwandlungsrechts stellt die Gssamtrechtsnachfolge der umgewandelten Per sonengesellschaft oder Einzelfirma bezüglich des bisheri gen Vermögens der juristischen Person dar, und zwar in Verbindung mit dem alsdann eintretenden auto matischen Erlöschen der alten unpersönlichen Rechtsform. Es braucht also keine Auflösung und Liquidation der Aktien-Gesell- schaft bzw. Gesellschaft mit beschränkter Haftpflicht stattzufinden und Errichtung einer neuen Personengesellschaft unter Einzel übertragung der verschiedenen Vermögenswerte, sondern die erleichterte Umwandlung vollzieht sich in einem einzigen Akt durch den Umwandlungsbeschluß und dessen Eintragung ins Handelsregister. Nicht weniger bedeutsam sind die Vorschriften, die eine Erhaltung der alten eingeführten Firma lediglich durch Beifügung eines das Nachfolgeverhält nis andeutenden Zusatzes ermöglichen, falls das Handels geschäft der Kapitalgesellschaft sortgeführt wird. Es würde zu weit führen, hier auf Einzelheiten einzugehen; festzuhalten ist lediglich, daß jede Umwandlung, die auf Grund der neuen An ordnung durchgeführt werden muß, Handels- und firmenrechtlich noch die Vorteile der Erleichterungsbestimmungen genießt, da nach der Anordnung die Umwandlung gemäß 8 8 Abs. 1 binnen Jahresfrist, also bis zum 9. April 1940, erfolgt sein muß. Aufmerksamkeit in diesem Zusammenhang verdient auch 8 8 Abs. 2 der Anordnung, wonach die von der Anordnung in irgendeiner Form betroffenen Unternehmungen binnen sechs Monaten, also bis zum 9. Oktober 1939, einen Zwischen bericht über die Anpassung an den geforderten Rechtszustand einzureichen haben. Bemerkt sei noch, daß auf Grund der Anordnung den um- zuwandclnden Gesellschaften folgende Rechtsformen zur Ver fügung stehen: Einzelfirma, offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft. Auch Gesellschaften bürgerlichen Rechts sind durch die Anordnung der Reichsschrifttumskammer gem. 8 1 Abs. I b nicht ausgeschlossen im Unterschied zu der Anordnung der Reichspressekammer vom 30. April 1936, wo unter Ar tikel UI Ziff. l b auch die Gesellschaften bürgerlichen Rechts als nicht zugelassene Rechtsform ausdrücklich erwähnt sind. Ver mutlich hat man dieses Rechtsverhältnis im Bereich der Reichs schrifttumskammer zugelassen, weil sowohl nach der Rechtspre chung des Reichsgerichts wie auch auf Grund zahlreicher Ver träge nicht selten zwischen Verlegern und Herausgebern von Sammelwerken und dgl. Gesellschaften bürgerlichen Rechts be stehen. Für alle juristischen Personen einschließlich der Vereine und Körperschaften ergibt sich also nunmehr die Notwendigkeit, sich entweder der buchhändlerischen Unternehmungen zu entäußern, die sie bisher selbst betrieben haben, oder aber mit Hilfe eines Ausnahmeantrages gemäß 8 9 Abs. 1 der Anordnung zu ver suchen, den bisherigen Zustand beizubehalten. Es liegt auf der Hand, daß die Kammer nur in besondersbegrllndeten Ausikahmefällen derartigen Anträgen entsprechen wird, weil die Durchführung des in 8 1 aufgestellten Grundsatzes von der Selbstverantwortung des Buchhändlers nicht dadurch in sein Gegenteil verkehrt werden kann, daß zuviel Ausnahmen be willigt werden. Nur dort, wo aus besonderen Gründen die volle Gewähr für die selbstverantwortliche Betätigung buchhändle rischer Geschäftsführer gegeben ist oder wo die Durchführung verlegerischer oder sonstiger buchhändlerischer Aufgaben nur auf dem bisher verfolgten Wege erreichbar erscheint, dürfte einige Erfolgsaussicht für Ausnahmeanträge gegeben sein. Vielfach besteht nun die Hauptschwierigkeit darin, daß der bisherige Lei ter des Buchhandelsbetriebes nicht kapitalstark genug ist, um der juristischen Person das Unternehmen einfach abzukaufen. Hier dürfte es im Interesse der baldigen Durchführung des von der Kammer ausgesprochenen Grundsatzes zulässig sein, wenn die Zahlung des Kaufpreises auf eine Reihe von Jahren verteilt wird, sodaß praktisch die Abtragung zu einem wesent lichen Teil aus den zu erwartenden Erträgnissen des Unterneh mens erfolgen kann, ohne daß selbstverständlich eine automa tische Anknüpfung an den Gewinn erfolgen darf, weil sonst wieder eine Beteiligung vorläge. Die Hauptsache ist jedenfalls, daß das Eigentum an dem buchhändlerischen Unternehmen bis spätestens 9. April 1940 unwiderruflich an einen Erwerber übertragen wird, der die Mitgliedschaft in der Kammer auch in Zukunft besitzt, und daß dieser sich in einem ernstlich gemeinten Kaufvertrag zur Bezahlung eines bestimmten Kaufpreises ver pflichtet, wobei das Restkaufgeld in kaufmännisch üblicher Weise zu verzinsen ist. Es erscheint mir sogar zulässig, daß der Ver käufer sich für die Dauer des Vorhandenseins eines Restkaufgel des gewisse Kontrollrechte, wie sie beispielsweise ein von der Geschäftsführung ausgeschlossener offener Handelsgesellschafter hat, einräumen läßt, um sich jederzeit vom Gang des Geschäfts und damit der Sicherheit des Rcstkaufgeldes überzeugen zu können. Selbstverständlich darf es sich dabei immer nur um Kontroll-, nicht aber um irgendwelche Mitbestimmungsrechte, also eine Einflußnahme auf die Geschäftsführung, handeln. Die Verteilung des Kaufpreises auf mehrere Jahre erscheint mir auch um deswillen unbedenklich, weil gerade durch nicht zu hohe Kauspreisraten die wirtschaftliche Unabhängigkeit des Käufers vom Verkäufer eher gewährleistet ist als durch Kaufpreismodali täten, auf Grund deren der Erwerber Gefahr läuft, seine Ver pflichtungen nicht einhalten zu können und dann viel leichter irgendwelchen Sonderwünschen des Verkäufers Nachkommen zu müssen, als wie dies sonst der Fall ist. Jedenfalls braucht die mangelnde Käpitalkraft des Erwerbers m. E. in sehr vielen Fällen kein Hinderungsgrund für den Entschluß zu sein, einem bewährten Bollbuchhändler, der bisher das buchhändlerische Un ternehmen einer juristischen Person, eines Vereins oder einer sonstigen Körperschaft geleitet hat, das Eigentum an diesem Unternehmen zu übertragen. Mitunter wird es auch möglich sein, die Kapitalkrast des Erwerbers durch Hinzunahme eines zweiten Vollbuchhändlers zu stärken, indem beide zusammen eine offene Handelsgesellschaft bilden. Selbstverständlich müssen bei dieser Rechtsform sämtliche Gesellschafter Mitglieder der Kam mer sein. In den Fällen nun, in denen ein verhältnismäßig erheb licher Kaufpreis in Betracht kommt und niemand da ist, der einen solchen anzulegen ohne weiteres bereit ist, wird die Frage der Kommanditgesellschaft akut, bei der die persönlich haftenden Gesellschafter ebenfalls Mitglieder der Kammer sein müssen, die Kommanditisten jedoch nicht. Letztere sind zwar aus Grund von 8 3a der Anordnung in Verbindung mit den Bemerkungen zu 8 1b der 2. Durchführungs-Bekanntmachung der Kammer gegenüber meldepflichtig, können aber von der Mitglied schaft befreit werden. Dies ist auch verständlich. Denn es besteht keine Veranlassung, Kommanditisten, d. h. lediglich kapitalistisch Beteiligte vom Buchhandel auszuschalten, sofern es Kapital geber sind, die selbstverständlich einwandfrei sein müssen, aber lediglich ihr Geld im Buchhandel zu investieren wünschen. Auch an Erbfälle muß in diesem Zusammenhang gedacht werden, daß beispielsweise die Erben des persönlich haftenden Gesellschafters eines buchhändlerischen Unternehmens als Kommanditisten weiter beteiligt werden, ohne die Voraussetzungen für die Mit gliedschaft zu erfüllen. Aus 8 1 Abs. 2 der Anordnung ergibt sich lediglich, daß die Kommanditisten, d. h. also die Gesellschaf ter einer offenen Handelsgesellschaft, in der Lage sein müssen, für sich und ihre Ehegatten den großen Ariernachweis bis zum Jahre 1800 zu führen (8 1ä), und daß sie ferner nicht in einem Irgendwie gearteten Treuhandverhältnis zu Personen und Per sonengesamtheiten im Sinne des 8 1a und b stehen dürfen (8 1e). Letzteres bereitet in manchen Fällen einiges Kopfzer brechen, weil naturgemäß auch die Kommanditisten häufig nur in einem Personenkreis zu finden sein werden, der irgendwelches Interesse an der betreffenden Organisation, die bisher Eigen tümerin des buchhändlerischen Unternehmens war, hat. Man Nr. 138 Sonnabend, den 17. Juni 1V38 497